一個(gè)公司的發(fā)展方向，以及一個(gè)公司在做一些重大決議的時(shí)候，都會(huì)召開股東大會(huì)，股東大會(huì)對(duì)于一個(gè)股份制公司來說是必不可少的。那么經(jīng)營(yíng)范圍變更股東會(huì)決議有必要嗎?股東會(huì)決議有哪些內(nèi)容和法律效力呢？下面會(huì)針對(duì)這一問題進(jìn)行介紹，請(qǐng)您往下閱讀。

一、什么是股東會(huì)決議?

股東會(huì)決議是指有限責(zé)任公司股東會(huì)依職權(quán)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議。一般情況下，股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)，采“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

但對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議時(shí)，則須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。這體現(xiàn)了有限責(zé)任公司兼具“人合”和“資合”的性質(zhì)。

二、股東會(huì)決議的內(nèi)容包括哪些?

根據(jù)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)規(guī)定，股東會(huì)的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容：

1、會(huì)議基本情況：會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議性質(zhì)(定期、臨時(shí))。

2、會(huì)議通知情況及到會(huì)股東情況：會(huì)議通知時(shí)間、方式;到會(huì)股股東情況，股東棄權(quán)情況。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。

3、會(huì)議主持情況：首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持(應(yīng)附董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)指定副董事長(zhǎng)或董事主持的委派書)。

4、會(huì)議決議情況：

股東會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會(huì)對(duì)修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)會(huì)議的具體表決結(jié)果，持贊同意見股東所代表的股份數(shù)，占出席股東大會(huì)的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對(duì)或棄權(quán)意見的股東情況。

5、簽署：有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東);

《公司法》第三十七條 【股東會(huì)職權(quán)】股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和***計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

三、股東會(huì)決議的法律效力

1、股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召集程序問題。

公司此次股東會(huì)會(huì)議是由董事長(zhǎng)通知各股東的，而按照公司法規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議的召集權(quán)屬于公司董事會(huì)，董事長(zhǎng)有權(quán)召集董事會(huì)會(huì)議，但并無召集股東會(huì)會(huì)議的直接權(quán)利。因此，董事長(zhǎng)個(gè)人在沒有經(jīng)過董事會(huì)開會(huì)討論并作出決定的情況下，無權(quán)擅自召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。

另外需要注意的是，不論股東是否按照"通知"參會(huì)和表決，都不應(yīng)該影響其申請(qǐng)撤銷股東會(huì)決議的權(quán)利。

2、會(huì)議通知時(shí)間問題

如果該公司章程沒有特別規(guī)定，股東之間也沒有特別約定的話，公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前十五日通知全體股東。

3、公司章程可以在法律允許的范圍內(nèi)對(duì)股東會(huì)決議的有關(guān)事項(xiàng)作出特別規(guī)定，如果股東會(huì)召集程序、表決方式、決議內(nèi)容還有其他違反公司章程特別規(guī)定之處的，也可以作為撤銷的理由。

董事會(huì)決議如果存在上述瑕疵，股東同樣可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷。特別要注意的是，股東請(qǐng)求撤銷股東會(huì)決議、董事會(huì)決議有一個(gè)期限限制問題，公司法為了促使利害關(guān)系方盡早的行使權(quán)利，使法律關(guān)系恢復(fù)穩(wěn)定的狀態(tài)，特別限制了股東撤銷權(quán)的行使期限，股東請(qǐng)求撤銷股東會(huì)決議、董事會(huì)決議的限制期間為60日，起算時(shí)間為決議作出之日。這一期間是一個(gè)除斥期間，不能發(fā)生中斷或延長(zhǎng)。因此股東一定要注意及時(shí)行使權(quán)利，維護(hù)自己的利益。但有時(shí)操作上確實(shí)存在一定難度，如果股東會(huì)會(huì)議沒有通知某些股東，該股東可能無從知道股東會(huì)召開和通過決議的事情，如果是董事會(huì)決議，更有可能出現(xiàn)股東并不知情的情形，然而公司法并沒有對(duì)以上情形作出特別規(guī)定(比如規(guī)定自知道或應(yīng)當(dāng)知道決議之日起計(jì)算期限)，而是剛性的規(guī)定了一個(gè)"決議作出之日起六十日內(nèi)"，這確實(shí)可能影響股東行使權(quán)利，給損害股東利益行為以可乘之機(jī)。

在法律沒有進(jìn)一步的完善前，股東被要求的關(guān)注義務(wù)比較高，如公司各方利益分化比較嚴(yán)重，只有自身時(shí)刻主動(dòng)了解公司情況，盡量避免此種情形發(fā)生。此外，作為股東，并非對(duì)任何程序違法(或內(nèi)容、程序違反公司章程規(guī)定)的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議都有必要請(qǐng)求法院撤銷，有的決議如果經(jīng)過衡量后認(rèn)為對(duì)自己的利益并沒有損害的，就沒有必要提起，以免把股東之間關(guān)系鬧僵。無人***的情況下，60天之后，可撤銷的決議的效力就不會(huì)再受影響。而對(duì)于內(nèi)容違法的決議，則屬于自始無效，即使無人***，也不能轉(zhuǎn)化為有效的決議，如對(duì)內(nèi)容是否違法等有爭(zhēng)議的，可以要求人民法院確認(rèn)決議無效。

四、經(jīng)營(yíng)范圍變更股東會(huì)決議有必要嗎?

股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，所以經(jīng)營(yíng)范圍變更這樣重要的事情肯定是有必要的，如果依法作出的股東會(huì)決議具有法律效力，但股東會(huì)作出的決議應(yīng)當(dāng)做到?jīng)Q議程序合法、內(nèi)容合法并符合公司章程規(guī)定，否則就可能會(huì)影響股東會(huì)決議的效力。所以在開股東會(huì)的時(shí)候應(yīng)合理合法進(jìn)行。