一、公司注銷經(jīng)過的程序是怎樣的

公司停產(chǎn)歇業(yè)，喪失經(jīng)營能力后只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責任。那么公司注銷要經(jīng)過哪些程序?下面為您詳細介紹：

(一)公司內(nèi)部作出解散決議。公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日起十日內(nèi)，書面通知登記機關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。

(二)到工商局申請進行清算。首先，工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，**清算組備案;其次，局認可的報刊上刊登清算公告;再次，制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

(三)**國稅、地稅完稅證明。

(四)完成清算分配方案。首先，清算公告滿三個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;其次，制作清算分配方案;再次，由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東確認。

(五)到工商部門**注銷登記。公司法律人格的的成立和消滅都以登記為要件，完成清算程序之后，只有進行注銷登記，公司的債權(quán)債務(wù)才會消滅。

二、公司注銷后債務(wù)如何清償?

通常情況下，公司注銷前應(yīng)當進行清算，清算時對債務(wù)作出處理。但是，很多情況下，股東為了逃避債務(wù)，不清算或者清算不合法甚至“主動吊銷執(zhí)照”的方式侵害債權(quán)人的利益，這種情況下，公司注銷后債務(wù)如何清償?區(qū)分具體的情形，會有以下債務(wù)清償方式：

(一)公司股東濫用股東權(quán)逃避債務(wù)，應(yīng)承擔連帶責任。股東為了逃避債務(wù)，常常惡意注銷公司，或者轉(zhuǎn)移財產(chǎn)后注銷公司等，此時，債權(quán)人可以依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定追索相關(guān)股東，以實現(xiàn)債權(quán)。

(二)清算人員具有違法行為應(yīng)當承擔責任。依據(jù)公司法的具體規(guī)定，清算組及清算人員在清算過程中具有違法行為，將被處以罰款等處罰;同時沒收違法所得。

(三)根據(jù)合伙企業(yè)法、破產(chǎn)法的具體規(guī)定清算。合伙企業(yè)清算中，清算人有違法行為，對債務(wù)承擔償還和賠償責任;個人獨資企業(yè)解散后，原***人對企業(yè)債務(wù)承擔償還責任;在企業(yè)破產(chǎn)時，行為人具有破產(chǎn)法規(guī)定的行為時，法定代表人或其他直接責任人員依法承擔賠償責任。

公司解散后，是否進行注銷登記直接關(guān)系到公司的訟訴主體資格的問題，公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權(quán)債務(wù)的，公司和清算主體為共同訴訟主體;公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權(quán)債務(wù)的，負有清算之責的主體為訴訟主體。確定訴訟主體是區(qū)分清償責任的法律前提，公司高管主動申請吊銷營業(yè)執(zhí)照而規(guī)避債務(wù)的則可以否認公司的法律人格，直接向股東追償。